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交易背景
上海新华发行集团有限公司（以下简称“新华发行集团”）是全国新华书店文化体制改革的试点单位，从2003年8月开始，新华发行集团就开始筹备改制事宜。在此期间，新华发行集团的主管部门曾与上海本地著名的民营企业协商过股权转让事宜，但由于对方出价均远远低于期望价值。作为国内第一家改制的新华发行公司，新华发行集团的主管部门为了能在更大范围内寻找到最合适的战略合作伙伴，最终决定通过在联交所将股权公开挂牌的市场化方式，通过市场竞争确定国有股权的价格，为新华发行集团在更广泛的范围内寻找最合适的战略合作伙伴，进一步优化股权结构。
2004年9月6日，经市委宣传部批准同意，上海精文投资有限公司等5家国有股东将其拥有的新华发行集团49％股权在联交所挂牌，标志着它在完成企业由国有独资变为国有多元后，开始以市场化运作实施股权所有制结构调整的第二步骤。
规范操作，顺利转让
2004年 9 月 6 日，新华发行集团49％股权在联交所挂牌，联交所立即通过网站和报刊等媒体公开披露了出让信息，并将该项目作为联交所重点项目通过各种渠道向投资人直接推介。挂牌期间，共有数十家投资单位表示了较大的投资兴趣，经过多次沟通，三家最有能力的受让意愿人办理了受让意向登记，分别是上海绿地（集团）有限公司、TOM集团有限公司和上海宏普实业投资有限公司。其中，TOM集团有限公司,是该公司和TOM印刷媒体集团有限公司,汕头大学出版社三家企业组成的联合受让人的牵头人，上海宏普实业投资有限公司则是与上海杉板实业有限公司组成的联合受让人的牵头人。
联交所将三家受让意愿人的登记信息整理后及时反馈给出让人，并由出让人根据挂牌时提出的受让条件，对三家受让意愿人资格进行了确认。随后联交所即与出让人及其委托会员对项目进行分析，充分考虑了出让目的、标的公司总体发展战略等综合因素，对出让人案进行了详尽的设计，形成了符合新华发行集团发展需要的出让文件，并及时启动竞价程序。
随后，联交所组织竞买人对标的公司进行了尽职调查和多次沟通，对竞买人提出的疑问组织了澄清会，并给予书面答复，根据竞买人的要求多次补充相关资料，确保竞买人和出让人之间沟通渠道通畅，使竞买人能在对标的公司经营状况有完整、准确了解的基础上作出投资决策。11月 18 日，三家竞买人按出让文件约定递交了竞买文件和保证金。
联交所根据标的公司特点，经与相关主管部门周密商议后，专门成立了项目评审委员会，评审委员会成员均为相关行业、资产运营、法律、财务等行业的权威专家。评审委员会在公证处与上海市产管办的监督下，严格依据出让文件规定的程序和评审标准，对各竞买人的竞买文件进行了评审。
经过综合评审，上海绿地（集团）有限公司脱颖而出，以3.48亿元的受让价格成为受让人。专家评审意见认为：上海绿地（集团）有限公司企业背景资质优良，竞买文件符合出让文件的各项要求，并接受了出让人提出的全部要求，对未来发展的规划较为实在，职工安置方案细致周到；绿地集团具有参与国有企业合作、改制和重组的成功经验；对标的公司股权出价最高；能通过对标的公司采取所有权和经营权相分离的公司治理结构来弥补其在书刊发行方面的经验不足。
联交所在第一时间内将评审结果和意见告知出让人团，根据评审结果，出让人将上海绿地（集团）有限公司确定为第一受让人。
启示
新华发行集团49%股权的成功转让，是全国文化企业中通过市场竞价转让股权实现混合所有制产权改革的第一家企业，使上海国有文化企业改革迈出了一大步，也为其他文化单位的改革提供了有益借鉴。上海市委宣传部有关领导认为，此次交易有几点值得关注：
运用市场规则推进股权多元化改革。这次股权转让完全采用市场手段，通过产权交易市场公开挂牌、招标征集合作伙伴的方式，由上海联合产权交易所严格按照程序，规范组织实施。竞买人根据出让文件提供的综合要求和评审标准，以竞买文件拟定的综合方案积极响应，最终由专家评审委员会按评审办法打分确定受让人。这次股权转让使新华发行集团找到了理想的战略合作人，有利于建成法人治理结构的现代企业。
把做强做大出版流通企业作为改制的目标。新华发行集团的这次改制，引入了混合所有制的绿地集团，不仅使社会资本对产业发展有了新的拓展空间，而且引入了未来发展必须的资金和产业发展所必要的资源。新股东在提交的《竞买文件》中承诺：“在半年内再增加出资 1.5 亿元对新华发行集团进行增资扩股”。同样，新华发行集团国有股东在获得股权转让收益后也具备出资 1.56 亿元增资扩股的条件和能力。这意味着新华发行集团在半年内可获得 3.06 亿元的增资。同时，受让人在《竞买文件》中提出的经营发展方案，按现代商业物流的模式和经营管理方法进一步改善经营状况和整合经营内涵，以跨地区经营和资本运作等方式，迅速扩大经营规模，构筑跨地区经营发行主业的物流体系，形成新的商业模式，使集团未来的经营格局、理念和模式将发生进一步业务扩展的变化等，这些都将有利于新华发行集团优势的培育和整个企业的成长。
通过市场运作盘活国有文化资产。这次新华发行集团以市场竞价方式改制，以市场发现价格的机制来显现国有文化资产的市场真实价值，使文化领域体制改革的新探索。此举提高了文化企业改制的公开性和透明度，也扩大了出让人选择战略合作伙伴的范围和客观性，标的企业在市场中发现了自己的价位。文化单位的股权多元改革中要充分运用市场机制，盘活国有文化经营性资产，与社会资本结合，实现文化企业的战略性重组以及文化企业资本的市场价值和保值增值的目标。
维护职工权益保证改制稳定推进。在改制中，新华发行集团十分重视对职工的权益保障和落实，严格按照国企转制改革的要求和程序，党政工团形成合力，共同做好职工的思想工作，统一认识。事先，职代会以72％的高票通过了《改制职工权益保障方案》，对改制时全体职工每个人直至退休的保障都按政策作了相应规定，在股权转让时作为前提条件由受让人承诺认可，并保证由转制后的企业履行。国有股东将把此次股权转让所获收益中的 2 亿元作为职工权益保障的专项资金使用，这些资金的落实稳定了人心，也减少了改革的阻力和矛盾，实际上降低了改革的成本。这也充分说明，广大职工的积极参与和职工权益的保障使改革所必须的一个重要环节。
来源：上海联合产权交易所 |
