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公开挂牌、阳光下的公平交易--上海基量标准气体有限公司100%股权转让案例
2006-08-28 阅读: 出处: 作者: 编辑: 
交易背景

  上海基量标准气体有限公司是上海市计量测试技术研究院投资设立的专门从事标准气体研制与开发的公司,成立于20037月,主营标准气体专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。注册资金200万元。该项目的最大特点是科技含量大、危险性高。

  长期以来,由于公司经营管理缺乏有效的市场机制,导致公司内部人员职责不清,曾经由于部分员工责任心不强,发生过生产事故。对于标准气体这样的特殊行业,本身就存在具有高压气体和危险化学品的风险,因此要求员工的技术含量相对就高,但目前公司的20多名员工中没有一个高级工程师,原高级工程师均已退休,技术人员出现断层,阻碍了公司的技术研发。针对这些问题,公司进行了全面改制,改制中原管理层为了取得企业控制权而出现内部分裂,且矛盾公开化。相对于那些高科技、商贸等人力资源依存度较高的企业,企业的管理层与企业的关联度就显得尤为重要。企业经营者收购本企业的国有产权,既要承认管理层的人力资本的价值,体现要素分配的原则,同等条件下优先受让,又要体现市场公平原则,在平等条件下公平竞争。解决这一问题的最好方法只有进场交易,通过市场化的交易平台进行规范操作。
平等参与,阳光交易

  让经营管理层内部和外部投资人之间在同一起跑线上,参与竞买国有产权,使经营者收购的过程更加规范和透明,以杜绝暗箱操作。操作过程中,上海基量标准气体有限公司前总经理高健强(15%)和总经理朱立(7.5%),都有对标的公司的经营管理经验,都对此次股权转让志在必夺,认为应该让出让人上海市计量测试技术研究院(上海市技术监督管理局下属单位)(70%)股权转给自己。但作为出让人上海市计量测试技术研究院及上级主管部门坚持走市场化道路,通过联交所公开挂牌、公开市场、阳光交易的市场化的交易平台,对股权转让进行规范操作,公开挂牌竞价交易,以体现平等参与公平竞争的市场原则。经评估基量公司总资产为371.57万元、总负债89.40万元、净资产282.17万元。经遵循职工意愿,需安置在岗合同制职工13人,原劳动合同仍然有效,并顺延劳动合同期。在操作过程中经出让人对所有竞买人资格确认,有4家符合要求,其中1家为同行业外资企业,另3家主要为标的企业和出让人的经营者,其中一家中途退出。

  按照本项目的竞价规程,三家竞买人完全按照出让文件的要求,制作了竞买文件,在竞买文件中,三家竞买人不仅均作出了高于出让底价的报价,也对职工安置、企业经营发展方案以及如何推进标的企业正在进行的课题进行制订了详尽的方案。三份竞买文件经专家评审委员会综合评审,一致认定外部的竞买人杨遂平等2人得分最高。

  受让人杨遂平等2人不仅有长期从事该行业的丰富经验,而且在整个竞买方案中,提出了新的经营管理和团队合作理念,在新技术研究上有自己独特的见解,而且报价最高,当时的挂牌底价为282.17万元,受让价为510万元,高于底价80.74%,显示了其一定的资金实力,使企业有了更多的业务发展机会。
启示  

  企业在改制过程中,通过产权市场公开挂牌引进外部投资人参与竞争,并通过合理、公正的竞价方式确定受让人,不仅可以化解企业改制中出现的矛盾,还有利于企业的平稳过渡和发展。通过参与公开透明的竞价转让,形成多方交易的局面,易于达到资产转让价格的客观、公允,而作为参与产权市场公开竞买的受让人,在面对今后企业的发展过程中、在适应激励市场竞争中,合理的运用市场化手段进行科学的管理,必将使一个新生的企业形成良好的循环机制。

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