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中润投资:山东德义君达律师事务所关于中润矿业发展有限公司、山东博纳投资有限公司收购湖北三鑫金铜股份有限公司、中国黄金四川

2018-05-17 00:20编辑:哈尔滨产权交易中心人气:


中润投资:山东德义君达律师事务所关于中润矿业发展有限公司、山东博纳投资有限公司收购湖北三鑫金铜股份有限公司、中国黄金四川公司在北京产权交易所挂牌转让公司股权及债权的法律意见书 公告日期 2011-04-28     山东德义君达律师事务所
    关于中润矿业发展有限公司、山东博纳投资有限公司
    收购湖北三鑫金铜股份有限公司、中国黄金四川公司
    在北京产权交易所挂牌转让公司股权及债权
    的法律意见书
    山东德义君达律师事务所
    济南市经十路17703号华特广场B座4层   邮编:250061
    电话:(0531)82665762   传真:(0531)86110845
    山东德义君达律师事务所关于
    中润矿业发展有限公司、山东博纳投资有限公司收购
    湖北三鑫金铜股份有限公司、中国黄金四川公司在北京产权交易所
    挂牌转让公司股权及债权的法律意见书
    致:中润矿业发展有限公司
    山东博纳投资有限公司
    山东德义君达律师事务所(以下简称“本所”)接受中润矿业发展有限公司(以下简称
    “中润矿业”) 委托,担任中润矿业和山东博纳投资有限公司(以下简称“博纳投资”)
    联合在北京产权交易所收购湖北三鑫金铜股份有限公司(以下简称“湖北三鑫”)、中国黄
    金四川公司(以下简称“四川黄金”)挂牌转让四川平武中金矿业有限公司(以下简称“平
    武中金”)100%股权及相关债权、西藏中金矿业有限公司(以下简称“西藏中金”)100%
    股权事项的特聘专项法律顾问。根据中润矿业和博纳投资的要求,本所律师依据《中华人民
    共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资
    委、财政部令第3号)等相关法律、法规及规范性文件的规定,就中润矿业和博纳投资本次
    收购在北京产权交易所被挂牌转让的平武中金100%股权及相关债权、西藏中金100%股权事项
    (以下简称“本次收购”)出具本专项法律意见书。
    对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:
    1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、
    法规、规范性文件的有关规定发表法律意见;
    2、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对中润矿业
    和博纳投资本次收购行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证,保证法律意
    见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;
    3、本所律师同意将法律意见书作为中润矿业和博纳投资本次收购申报所必备的法律文
    件随其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
    4、本所律师在工作过程中已得到中润矿业和博纳投资的保证:即中润矿业和博纳投资
    已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
    证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有
    关政府部门、中润矿业和博纳投资或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书
    的依据。
    6、本法律意见书仅就本次收购中有关法律问题发表法律意见,并不对其间涉及的其他
    部门或中介机构出具的报告及相关文件的数据、意见及结论发表法律意见,对其中某些数据、
    意见和结论的引述,并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性作出了明示或默示保证。
    7、本法律意见书仅供中润矿业和博纳投资为本次收购之目的使用,不得用作其他任何
    目的。
    本所律师根据国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定,在对中润矿业和博纳投资
    本次收购有关行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证的基础上,现就中
    润矿业和博纳投资本次联合收购发表如下法律意见:
    一、关于本次收购联合收购方中润矿业和博纳投资的主体资格
    (一)联合收购方中润矿业的主体资格
    根据中润矿业提供的有关材料及本所律师核查,中润矿业系山东中润投资控股集团股份
    有限公司与山东中润置业有限公司共同出资于2010年12月24日设立的有限责任公司,其中,
    山东中润投资控股集团股份有限公司持有中润矿业90%的股权,为中润矿业的控股股东。中
    润矿业现持有山东省工商行政管理局核发的注册号为370000000002498的《企业法人营业执
    照》,根据该《企业法人营业执照》显示,中润矿业的住所为济南市经十路13777号中润世纪
    广场17栋;法定代表人为李明吉;注册资本为人民币50000万元;经营范围为矿业投资。
    经本所律师核查,中润矿业已取得其合法开业所必需的营业执照、组织机构代码证、税
    务登记证等证照,目前不存在根据法律、行政法规及其章程规定或因其他任何原因而导致终
    止的情形,为依法有效存续的企业法人。
    (二)联合收购方博纳投资的主体资格
    根据博纳投资提供的有关材料及本所律师核查,博纳投资系宗学敏与宗学友共同出资于
    2011年1月24日设立的有限责任公司,其中,宗学敏持有博纳投资67%的股权,为博纳投资的
    控股股东。博纳投资现持有山东省淄博市工商行政管理局核发的注册号为
    370300200017458-1的《企业法人营业执照》,根据该《企业法人营业执照》显示,博纳投资
    的住所为淄博市临淄区朱台镇工业区管理办公室;法定代表人为宗学敏;注册资本为人民币
    6000万元;经营范围为对房地产、建筑业、采矿业、金融业、制造业投资(以上经营范围需
    审批或许可经营的凭审批手续或许可经营)。
    经本所律师核查,博纳投资已取得其合法开业所必需的营业执照、组织机构代码证、税
    务登记证等证照,目前不存在根据法律、行政法规及其章程规定或因其他任何原因而导致终
    止的情形,为依法有效存续的企业法人。
    (三)本次中润矿业与博纳投资组成收购联合体,并于2011年4月26日签署《联合收购
    协议》,共同进行本次收购活动。
    经本所律师核查,中润矿业与博纳投资于2011年4月26日签署《联合收购协议》,组成收
    购联合体,共同进行本次收购活动。
    《联合收购协议》约定,股权受让比例及出资为:中润矿业出资5094.598355万元收购
    平武中金52%股权及3218.937555万元债权;博纳投资出资4702.706174万元收购平武中金48%
    股权及2971.326974万元债权。中润矿业出资994.9888万元收购西藏中金52%股权;博纳投资
    出资918.4512万元收购西藏中金48%股权。如西藏中金、平武中金项目通过竞价方式成交,
    则双方根据项目成交额并按照协议约定的比例,予以分摊。协议还约定,委托中润矿业作为
    办理本次产权交易的牵头人,并约定,自收到北京产权交易所(以下简称“北交所”)出具
    的《受让资格确认通知书》之日起3个工作日内由双方按各自受让比例将“西藏中金”和“四
    川平武”项目规定的履约保证金汇入至中润矿业指定账户,并由中润矿业按规定时间统一支
    付至北交所指定账户。
    经本所律师核查,中润矿业已收到全部注册资本人民币50000万元,自2010年12月24日
    成立以来,尚没有进行本次收购以外的项目投资和重大经营活动,现具备良好的财务状况和
    支付能力,且已经在挂牌期间内提供了由兴业银行股份有限公司济南分行出具的不低于人民
    币3亿元的资信证明;博纳投资自成立后已收到全部注册资本人民币6000万元,现具备良好
    的财务状况和支付能力。
    据此,本所律师认为,中润矿业和博纳投资组成的收购联合体,符合北交所公告的“意
    向受让方须为在中国境内注册设立且注册资本不低于3亿元的企业法人”和“意向受让方应
    具备良好的财务状况和支付能力,为满足标的企业业务发展的后续投资需要,意向受让方需
    提供在挂牌期间内由银行出具的不低于人民币3亿元的资信证明”的受让方资格条件,具备
    收购湖北三鑫、四川黄金在北交所挂牌转让的平武中金、西藏中金股权及债权项目所规定的
    竞买人主体资格。
    二、关于本次收购转让方湖北三鑫和四川黄金的主体资格
    (一)转让方湖北三鑫的主体资格
    根据北交所公开的交易信息及本所律师核查,湖北三鑫是由中金黄金股份有限公司(以
    下简称“中金黄金”)等公司于1999年10月12日以发起设立方式设立的股份有限公司。中金
    黄金现持有湖北三鑫51%的股份,为湖北三鑫的控股股东,同时,中国黄金集团公司(以下
    简称“中国黄金”)持有中金黄金52.4%的股份,为中金黄金的控股股东,中国黄金通过中
    金黄金间接控股湖北三鑫。
    湖北三鑫现持有湖北省工商行政管理局核发的注册号为420000000024858 的《企业法人
    营业执照》,根据《企业法人营业执照》显示,湖北三鑫住所为湖北省大冶市金湖乡株林村
    鸡冠咀;法定代表人为孙连忠;注册资本(实收资本)为人民币6496.26 万元;经营范围为
    金、铜矿勘探与采选;化工涂料(不含化学危险品)生产与销售;机电设备(不含汽车)销
    售;矿山工程技术咨询服务。
    湖北三鑫现持有本次在北交所挂牌转让的平武中金90%的股权以及西藏中金100%股权。
    湖北三鑫已取得其合法开业所必需的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等证照,
    并已通过了2009 年度工商年检,目前不存在根据法律、行政法规及其章程规定或因其他任
    何原因而导致终止的情形,为依法有效存续的企业法人。
    据此,本所律师认为,湖北三鑫具备通过北交所挂牌转让平武中金和西藏中金股权的转
    让方主体资格。
    (二)转让方四川黄金的主体资格
    根据北交所公开的交易信息及本所律师核查,四川黄金为中国黄金的全资子公司,中国
    黄金为直属国务院国有资产监督管理委员会的中央大型企业,四川黄金追溯至实际控制人为
    国务院国有资产监督管理委员会。
    四川黄金现持有四川省工商行政管理局核发的注册号为510000000059556的《企业法人
    营业执照》,根据《企业法人营业执照》显示,四川黄金住所为成都市上东大街133号;法定
    代表人为蒋润华;注册资本为人民币2103万元;经营范围主营为组织四川地区黄金系统地质
    勘查、基本建设、生产冶炼;黄金产品及副产品,黄金冶炼和加工设备,普通机械,仪表,
    化工原料(不含危险品),金属材料。兼营为电气机械及器材,建筑材料(不含化工危险品),
    汽车零部件,珠宝工艺品;黄金地质、生产加工方面的技术服务和咨询,黄金企业所需材料
    和设备。
    四川黄金现持有本次在北交所挂牌转让的平武中金10%的股权。
    四川黄金已取得其合法开业所必需的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等证照,
    并已通过了2009年度工商年检。四川黄金目前不存在根据我国法律、法规、规范性文件及其
    章程规定需要终止的情形,为依法成立且合法有效存续的全民所有制企业。
    据此,本所律师认为,四川黄金具备通过北交所挂牌转让平武中金股权的转让方主体资
    格。
    三、关于湖北三鑫和四川黄金挂牌转让暨中润矿业、博纳投资本次收购股权的平武中
    金、西藏中金二家公司情况
    根据北交所公开的交易信息及本所律师核查,湖北三鑫和四川黄金本次在北交所挂牌转
    让的是平武中金合计100%的股权,此外,湖北三鑫、其他关联方对平武中金截止到2010年11
    月30日经审计的合计6190.264529万元债权随转让股权一并挂牌转让。同时,湖北三鑫还在
    北交所挂牌转让西藏中金100%的股权。根据湖北三鑫和四川黄金的要求,平武中金100%的股
    权及相关债权转让与西藏中金100%的股权转让构成打包转让。
    (一)本次挂牌打包转让股权平武中金的具体情况如下:
    根据湖北三鑫和四川黄金通过北交所公开的交易信息及本所律师核查,平武中金系于
    2008年1月30日经四川省绵阳市平武县工商行政管理局核准注册的有限责任公司。平武中金
    现时持有四川省绵阳市平武县工商行政管理局于2009年3月10日核发的注册号为
    510727000000513的《企业法人营业执照》,根据《企业法人营业执照》显示,平武中金住
    所为平武县大桥镇;法定代表人为蒋润华;注册资本(实收资本)为人民币贰仟万元,经营
    范围为金矿勘探。
    湖北三鑫和四川黄金现分别持有本次在北交所挂牌转让的平武中金90%和10%的股权。
    根据北交所公开的交易信息及本所律师核查,平武中金为依法成立且合法有效存续的有
    限责任公司,其目前不存在依照我国法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止经营的
    情形。湖北三鑫和四川黄金现分别持有的本次在北交所挂牌转让的平武中金90%和10%的股权
    真实、合法、有效,且未设置质押等任何形式的担保,也不存在被司法冻结等限制湖北三鑫
    和四川黄金依法对平武中金行使股东权利的情形。湖北三鑫和四川黄金分别将其所持平武中
    金90%和10%股权对外转让不存在法律障碍。
    (二)本次挂牌打包转让股权的西藏中金的具体情况如下:
    根据湖北三鑫通过北交所公开的交易信息及本所律师核查,西藏中金系于2007年7月11
    日经西藏自治区工商行政管理局核准注册成立的有限责任公司。西藏中金现时持有西藏自治
    区工商行政管理局核发的注册号为5400001001106的《企业法人营业执照》,根据《企业法
    人营业执照》显示,西藏中金的住所为西藏昌都地区江达县医院对面综合楼;法定代表人为
    蒋润华;注册资本(实收资本)为人民币3000万元;经营范围为:许可经营项目:西藏昌都
    江达县角日阿玛铜铁矿勘查(资质证有效期至2011年10月13日);一般经营项目:矿产品加
    工、销售(经营项目涉及行政许可的,凭行政许可证或审批文件经营)。
    经本所律师核查,西藏中金为依法成立且合法有效存续的有限责任公司,其目前不存在
    依照我国法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止经营的情形。湖北三鑫持有的本次
    在北交所挂牌转让的西藏中金100%的股权真实、合法、有效,且未设置质押等任何形式的担
    保,也不存在被司法冻结等限制湖北三鑫依法对西藏中金行使股东权利的情形。湖北三鑫将
    其所持西藏中金100%股权对外转让不存在法律障碍。
    四、本次收购的平武中金、西藏中金的矿业权及其生产资质情况
    (一)关于平武中金的矿业权及其生产资质情况
    根据湖北三鑫和四川黄金通过北交所公开的交易信息及本所律师调查,本次被收购股权
    及债权的平武中金为从事矿业经营的矿山企业,该公司目前拥有一个采矿权和两个探矿权,
    具体情况如下:
    1、平武中金拥有两个探矿权,具体情况如下:
    (1)平武中金持有四川省国土资源厅核发的证号为T51120080402005069的《矿产资源
    勘查许可证》,探矿权人为平武中金,勘查项目名称为四川省平武县银厂金矿普查,勘查面
    积为8.45平方公里,有效期自2011年1月20日至2013年3月31日。经具有资质的矿权评估机构
    北京海地人矿业权评估事务所对该探矿权进行评估,并于2011年1月30日出具了海地人矿评
    报字〔2010〕第265号、总第1725号《四川省平武县银厂金矿普查探矿权评估报告书》,该探
    矿权的评估值为人民币697万元。
    经本所律师核查,平武中金拥有的上述探矿权真实、合法、合规、有效,不存在权属争
    议。该探矿权上未设置任何形式的担保,也不存在其他限制其行使权利的情形。
    (2)平武中金持有四川省国土资源厅核发的证号为T01120090602031500的《矿产资源
    勘查许可证》,探矿权人为平武中金,勘查项目名称为四川省平武县石龙沟金矿普查,勘查
    面积为60.91平方公里,有效期限自2009年6月3日至2011年6月3日。经具有资质的矿权评估
    机构北京海地人矿业权评估事务所对该探矿权进行评估,并于2011年1月30日出具了海地人
    矿评报字〔2010〕第266号、总第1726号《四川省平武县石龙沟金矿普查探矿权评估报告书》,
    该探矿权的评估值为人民币118.01万元。
    经本所律师核查,平武中金拥有的上述探矿权真实、合法、合规、有效,不存在权属争
    议。该探矿权上未设置任何形式的担保,也不存在其他限制其行使权利的情形。
    2、平武中金拥有的采矿权具体情况如下:
    平武中金持有四川省国土资源厅核发的证号为C5100002009084120033612的《采矿许可
    证》,矿山名称为四川平武中金矿业有限公司银厂金矿,开采矿种为金矿,矿区面积为0.2979
    平方公里,有效期自2010年12月31日至2016年1月31日。经具有资质的矿权评估机构北京海
    地人矿业权评估事务所对该采矿权进行评估,并于2011年1月30日出具了海地人矿评报字
    (2010)第264号、总第1724号《四川平武中金矿业有限公司银厂金矿采矿权评估报告书》,该
    采矿权的评估值为人民币2665.20万元。
    经本所律师核查,平武中金拥有的该采矿权真实、合法、合规、有效,不存在权属争议。
    3、关于平武中金的矿业生产资质情况
    根据北交所公开的交易信息及本所律师调查,平武中金已依法办理了有关矿山企业安全
    生产、环境保护等生产资质和许可证。平武中金现时持有国家工业和信息化部于2009年7月
    20日颁发的编号为批准证国金字(2009)第079号、有效期自2009年7月20日至2014年7月20
    日的开采黄金矿产批准书,四川省安全生产监督管理局于2009年9月10日颁发的编号为(川)
    FM安许证字[2009]7269、有效期为自2009年9月10日至2012年9月9日的安全生产许可证,四
    川省平武县公安局2010年11月5日颁发的编号为平公爆证字(2010)6号的爆炸物品使用许可
    证,以及四川省平武县规划建设和环境保护局于2010年4月8日颁发的证书编号为川环许B
    (企)270007、有效期为自2010年4月8日至2013年4月8日的排放污染物许可证。
    本所律师认为,湖北三鑫和四川黄金挂牌转让股权及债权的平武中金处于正常生产阶
    段,其已依法领取了矿业企业生产经营所需的安全生产和环境保护等生产资质和许可,不存
    在影响其正常生产经营的情况。
    4、关于平武中金的矿业生产占地使用情况
    根据北交所公开的交易信息及本所律师调查,平武中金现占有使用三宗土地:宗地一“矿
    山建设用地”,位于平武县大桥镇龙门山林场,宗地面积40.4264公顷,取得时间2004年5月
    26日,取得的方式是征用国有林地,现取得四川省林业厅“使用林地审核同意书”(川林地
    审字[2004]140号),该宗土地为平武中金矿山建设的主要用地;宗地二“道路建设用地”,
    位于平武县大桥镇龙门山林场,宗地面积23.3434公顷,取得时间2007年3月15日,取得方式
    是征用国有林地,该林地是因原矿区生产方平武县泰富黄金矿业开发公司在道路建设中超标
    占用土地,经当地政府核查后进行补办,现取得四川省林业厅“使用林地审核同意书”(川
    林地审字[2007]059号);宗地三“转运站临时用地”,位于四川省平武县大桥镇安丰村,宗
    地面积约4亩,取得方式是租用集体土地,从2008年7月1日至2013年6月30日,租期为5年,
    该宗地用于修建转运站等临时用房。
    对于平武中金现有经营、生产占地及权属登记情况,本所律师认为,根据《中华人民共
    和国土地管理法》等有关土地管理法规、规范性文件的规定,平武中金正常经营、生产用地
    尚未取得国有土地使用权相关用地手续。平武中金所使用的集体土地,也不符合法律法规允
    许使用集体土地的范围,平武中金对该等土地的使用、租赁在法律上存在瑕疵,该等使用及
    租赁行为可能对平武中金今后正常生产经营构成不利影响和法律障碍。
    针对公司用地情况及项目情况,本所律师认为,平武中金可分别采取国有土地使用权出
    让、国有土地租赁两种方式,通过补办相关手续,向地方政府交纳出让金或租赁费用后,取
    得合法的土地使用权,从而规范、完善平武中金资产结构,消除平武中金公司在土地使用上
    的法律瑕疵。
    (二)关于西藏中金的矿业权及其生产资质情况
    1、关于湖北三鑫本次转让股权的西藏中金的矿业权
    根据湖北三鑫通过北交所公开的交易信息及本所律师调查,本次被收购股权的西藏中金
    为从事矿业经营的矿山企业,该公司目前仅拥有一个探矿权,具体情况如下:
    西藏中金持有西藏自治区国土资源厅核发的证号为T54520080502008487的《矿产资源勘
    查许可证》,探矿权人为西藏中金,勘查项目名称为西藏昌都江达县角日阿玛铜铁矿详查,
    勘查面积为7.30平方公里,有效期自2010年10月13日至2011年10月13日。经具有资质的矿权
    评估机构北京海地人矿业权评估事务所对该探矿权进行评估,并于2011年1月30日出具了海
    地人矿评报字[2010]第270号、总第1730号《西藏昌都江达县角日阿玛铜铁矿详查探矿权评
    估报告书》,该探矿权的评估值为1217万元人民币。
    经本所律师核查,西藏中金拥有的上述探矿权真实、合法、合规、有效,不存在权属争
    议。该探矿权上未设置任何形式的担保,也不存在其他限制其行使权利的情形。
    2、关于湖北三鑫本次转让股权的西藏中金的矿业生产资质情况
    通过北交所公开的交易信息及本所律师调查,湖北三鑫本次转让股权的西藏中金仅拥有
    探矿权,目前尚处于资源的普查或详查阶段,尚未办理矿山生产经营企业所必需的安全生产、
    环境保护等生产资质和许可证。
    本所律师认为,湖北三鑫本次转让股权的西藏中金目前尚处于探矿阶段,无需领取有关
    生产经营所需的资质和许可,待探矿权证转为采矿权证开展生产经营活动时,西藏中金应该
    依法办理安全生产和环境保护等生产资质和许可等生产经营所需的许可和资质后开展生产
    经营活动。
    五、关于湖北三鑫和四川黄金挂牌转让平武中金、西藏中金股权的批准和授权及需履
    行的法律程序
    根据北交所公开的交易信息及本所律师核查,湖北三鑫为上海证券交易所上市公司中金
    黄金的控股子公司,中国黄金通过中金黄金间接控股湖北三鑫,四川黄金为中国黄金的全资
    子公司,因此,本次转让平武中金、西藏中金股权为国有企业产权转让,为此,湖北三鑫和
    四川黄金已依照《公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律、法规及规范性文
    件的规定,取得了必要的批准和授权。
    (一)根据北交所提供的有关材料及本所律师核查,湖北三鑫本次转让平武中金90%的
    股权、转让西藏中金100%的股权,已依照《公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等
    法律、法规及规范性文件的规定,取得了下述批准和授权,履行了下述法律程序:
    1、湖北三鑫的间接控股股东中国黄金于2011年2月18日召开了总经理办公会议,研究并
    通过了湖北三鑫将其所持平武中金等三家子公司股权通过北交所公开挂牌转让事项,并形成
    了总经理办公会议纪要。中国黄金同意湖北三鑫将所持平武中金90%的股权、西藏中金100%
    的股权、四川通用投资有限公司(以下简称“通用投资”)90%的股权通过北交所公开挂牌
    转让,股权转让价格以经资产评估机构评估并经确认的评估结果为依据确定。
    2、湖北三鑫的控股股东中金黄金已于2011年3月9日通过通讯表决方式召开了第四届董
    事会第九次会议,审议通过了《关于湖北三鑫金铜股份有限公司挂牌转让四川通用投资有限
    公司等三家公司股权的议案》。根据中金黄金现行公司章程关于董事会职权范围的规定,中
    金黄金对于控股子公司湖北三鑫本次转让平武中金、西藏中金等三家子公司股权事项的审查
    属于中金黄金董事会职权范围内的批准事项,湖北三鑫本次转让平武中金90%的股权、转让
    西藏中金100%的股权已依法取得了其控股股东中金黄金的有效批准。
    3、就挂牌转让平武中金、西藏中金等三家子公司股权事项,湖北三鑫于2011年3月10
    日召开了2011年第一次临时股东大会,审议通过了《关于挂牌转让四川通用投资有限公司等
    三家公司股权的决议》,同意将公司持有的包括平武中金90%的股权、西藏中金100%的股权在
    内的三家子公司股权通过北交所挂牌转让。
    (二)根据北交所提供的有关材料及本所律师核查,四川黄金本次转让平武中金10%的
    股权,已依照《公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的
    规定,取得了下述批准和授权,履行了下述法律程序:
    四川黄金的母公司中国黄金已于2011年2月18日召开了总经理办公会议,研究并通过了
    四川黄金将其所持平武中金、通用投资二家子公司各10%股权通过北交所公开挂牌转让事项,
    同意股权转让价格以经资产评估机构评估并经确认的评估结果为依据确定,并形成了总经理
    办公会议纪要。
    (三)平武中金的股东湖北三鑫和四川黄金于2011年3月10日召开平武中金临时股东会
    议,会议审议通过,股东双方互相放弃对方股权的优先购买权。
    (四)根据北交所提供的有关材料,湖北三鑫和四川黄金转让平武中金股权所涉及的该
    公司员工安置方案,已依法提交职工代表大会批准。本次股权转让完成后,平武中金将继续
    履行其与员工订立的劳动合同。
    (五)为本次平武中金、西藏中金挂牌转让目的,湖北三鑫已分别聘请北京中同华资产
    评估有限公司为资产评估机构,北京海地人矿业权评估事务所为矿权评估机构,北京海地人
    房地产评估事务所为土地评估机构,对本次转让股权的平武中金和西藏中金二家公司截至
    2010年11月30日的资产状况、矿权及土地分别进行评估并分别出具了资产评估报告、矿权评
    估报告及用地情况报告;同时,聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司对本次转让股权的平武
    中金和西藏中金二家公司截至2011年11月30日的财务状况进行了审计,并出具了审计报告。
    根据北交所公开的交易信息,平武中金、西藏中金的资产(含矿业权)评估的评估结果已经
    中国黄金备案确认。经本所律师核查,上述资产评估报告、矿权评估报告及用地情况报告及
    审计报告均在有效期内。
    (六)根据评估并经确认的平武中金的资产评估报告显示,截至评估基准日2011年11
    月30日,平武中金经评估的净资产为人民币3607.04万元。湖北三鑫和四川黄金本次挂牌转
    让平武中金股权的转让价格以经备案确认的资产评估机构的评估结果为依据确定,其股权转
    让的挂牌价格分别为:转让平武中金90%的股权的挂牌价格为人民币3246.336万元,转让平
    武中金10%的股权的挂牌价格为人民币360.704万元。同时,湖北三鑫、其他关联方对平武中
    金截止2010年11月30日经审计的合计6190.264529万元债权随转让股权一并挂牌转让,平武
    中金股权及债权合计挂牌转让价格为9797.304529万元。
    根据评估并经确认的西藏中金的资产评估报告显示,截至评估基准日2011年11月30日,
    西藏中金经评估的净资产为人民币1913.44万元。湖北三鑫本次挂牌出售西藏中金股权的转
    让价格以经备案确认的资产评估机构的评估结果为依据确定,其挂牌价格为人民币1913.44
    万元。
    另根据转让要求,平武中金股权、债权转让与西藏中金股权转让构成打包转让。
    (七)湖北三鑫和四川黄金转让平武中金股权及债权、西藏中金股权涉及国有企业产权
    转让,据此,湖北三鑫和四川黄金与北交所会员单位签订了《产权交易委托合同》,将拟转
    让的公司股权及债权通过北交所公开挂牌转让。
    根据上述事实,本所律师认为,湖北三鑫和四川黄金本次转让平武中金、西藏中金的股
    权及相关债权已取得现阶段必要的批准和授权,并已履行了必要的法律程序。湖北三鑫和四
    川黄金将其所持平武中金、西藏中金股权及相关债权通过北交所挂牌转让以及挂牌转让价格
    的确定等符合《公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有产权转让方面的法律、
    法规及规章规定,合法、有效。
    六、关于中润矿业和博纳投资本次收购的批准和授权及需履行的法律程序
    根据中润矿业、博纳投资提供的有关材料及本所律师核查,中润矿业、博纳投资本次收
    购已取得的批准和授权,及现阶段履行的法律程序如下:
    (一)2011年4月26日,中润矿业召开临时股东会会议,并形成股东会决议,决定与博
    纳投资组成收购联合体,联合收购湖北三鑫和四川黄金挂牌转让的平武中金100%股权及
    6190.264529万元债权、西藏中金100%股权。
    (二)鉴于中润矿业系深圳证券交易所上市公司山东中润投资控股集团股份有限公司
    (以下简称“中润投资”)持股90%的控股子公司,中润投资已于2011年4月27日召开了第七
    届董事会第十六次董事会会议,审议通过了《同意子公司中润矿业发展有限公司与山东博纳
    投资有限公司联合收购湖北三鑫金铜股份有限公司、中国黄金四川公司在北京产权交易所挂
    牌转让二家公司股权及相关债权的议案》。根据中润投资现行公司章程关于董事会职权范围
    的规定,中润投资对于控股子公司中润矿业参加收购平武中金、西藏中金股权及相关债权项
    目的审核,根据交易额度,属于中润投资董事会职权范围内的批准事项,中润矿业参加本次
    收购已依法取得了其控股股东中润投资的有效批准。
    (三)2011年4月26日,博纳投资召开临时股东会会议,并形成股东会决议,决定与中
    润矿业组成收购联合体,联合收购湖北三鑫和四川黄金挂牌转让的平武中金100%股权及
    6190.264529万元债权、西藏中金100%股权。
    (四)中润矿业与博纳投资已于 2011 年 4 月 26 日签署《联合收购协议》,同意组成收
    购联合体,共同进行本次股权及相关债权的收购活动。
    本所律师认为,中润矿业及其控股股东中润投资及联合收购方博纳投资就联合收购湖北
    三鑫、四川黄金在北交所挂牌转让的平武中金股权及债权、西藏中金股权已依法取得了必要
    的批准和授权,履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务,并有权按照北交所的规定提
    交有关收购申请材料参与收购。
    七、结论意见
    根据上述事实,本所律师认为:
    1、中润矿业和博纳投资系依法成立且合法有效存续的有限责任公司,其目前不存在根
    据我国法律、法规、规范性文件及该公司章程规定需要终止的情形。中润矿业和博纳投资组
    成的收购联合体,符合北交所公告的的受让方资格条件,具备收购湖北三鑫、四川黄金在北
    交所挂牌转让的平武公司、西藏中金股权及债权项目所规定的主体资格。
    2、湖北三鑫为依法成立且合法有效存续的股份有限公司,其目前不存在依照我国法律、
    法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形,湖北三鑫依法转让所持有的平武中金
    90%股权、西藏中金100%股权,具备在北交所挂牌转让的转让方主体资格。
    3、四川黄金为依法成立且合法有效存续的国有企业,其目前不存在依照我国法律、法
    规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形,四川黄金依法转让所持有的平武中金10%
    股权,具备在北交所挂牌转让的转让方主体资格。
    4、本次挂牌转让股权的平武中金、西藏中金为依法成立且合法有效存续的中国企业法
    人,目前不存在依照我国法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止经营的情形。湖北
    三鑫和四川黄金对平武中金、湖北三鑫对西藏中金的股权拥有合法、有效的所有权,且该等
    拟转让的股权未被设置质押等任何形式的担保,也不存在被司法冻结等限制湖北三鑫和四川
    黄金依法行使股东权利的情形,湖北三鑫和四川黄金将其所持平武中金、西藏中金的部分或
    全部股权依法对外转让不存在法律障碍。
    5、本次挂牌转让股权的平武中金、西藏中金拥有的探矿权及采矿权均领取了合法、有
    效和完备的矿业权证,该等矿业权真实、合法、有效。对于本次挂牌转让平武中金、西藏中
    金涉及的矿业权,湖北三鑫已聘请具有矿业权评估资质的北京海地人矿业权评估事务所进行
    了评估,并出具了评估报告,该二家公司矿业权评估报告目前仍处于有效期内。
    6、本次转让平武中金、西藏中金股权已取得了现阶段必要的批准和授权,并已履行了
    必要的法律程序。湖北三鑫和四川黄金将其所持平武中金、西藏中金股权通过北交所挂牌转
    让以及挂牌转让股权价格的确定等均符合《公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》
    等方面的法律、法规及规章规定,合法、有效。
    7、中润矿业和博纳投资本次收购湖北三鑫和四川黄金在北交所挂牌转让的平武中金、
    西藏中金股权及债权,已取得了现阶段必要的批准和授权,并已履行了必要的法律程序。
    8、中润矿业和博纳投资本次收购湖北三鑫和四川黄金在北交所挂牌转让的平武中金、
    西藏中金股权及债权尚需依照北交所的规定提供必要的收购文件,并需取得北交所的成交确
    认。
    山东德义君达律师事务所(盖章)     经办律师(签字):
    钟志刚        赵新磊
    二〇一一年四月二十七日

(来源:网络整理)

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